董事会

历年本公司内部董事会绩效评估皆达到考核标准之「良」,其中在董事会组成与结构及董事对公司营运的参与程度等面向均运作良好。 108年度本公司内部董事会绩效评估结果为「优」，足以显示本公司强化董事会效能之成果。

本公司于108年底委托外部机构「中华公司治理协会」对107.10.01起至108.09.30期间，进行董事会效能评估。该机构委派实地访评评估小组(含三名委员及组长、专员各一名)，分别就董事会之组成、指导、授权、监督、沟通、自律、风险管理及会议支援等八大构面38议题指标内容，进行问卷及实地访查方式评估董事会效能。该机构与本公司仅有董事进修课程之业务往来，仍具备独立性，并于108.12.30提出评估报告，该机构总评、建议事项如下，本公司于109.02.06董事会议中报告结果及改进计画。

总评
(1).董事会之组成，除法人代表具科技与财务背景外，独立董事之组合，完全针对公司业务发展之所需，涵盖法务、财务、资讯、行销、策略，配置良好。董事遴选以挑选各界翘楚为主，态度开放，遴选过程，相关资讯均于公开资讯观测站公开，非常透明。
(2).董事九席，其中大股东指派法人代表四席，独立董事五席，超过一半，寻求大股东与公司之平衡。董事长对独立董事极为信任、倚重，基于此，在董事长领导下，董事会成员积极投入，与经理人互动良好，形成良好议事文化。
(3).董事会聚焦经营策略，策略之形成，植基清楚的任务导向，了解关键利害关系人与策略的关系。策略形成的过程，所有董事、所有经理人全员投入，双向沟通良好。策略订定后，执行的情况，策略风险的辩识，必要的修正，亦为董事会探讨之重点。
(4).公司以建立「以人为本」的企业文化，基于IC 设计产业的特质，董事会及薪酬委员会探讨以人为本的人才策略「ARM Attraction, Retention, Motivation」。经理部门亦基于以人为本理念，希望提供员工幸福感-财务条件、身心健康、成就感以及受人尊敬。以人为本的企业文化，殊值效法。
(5).功能性委员会运作情形良好，充分发挥协助董事会的功能。审计委员会及薪资报酬委员会的议程，讨论项目均事先订定、极为明确。委员积极投入，讨论热烈，效果明显，例如审计委员会每年定期检视董事会、功能性委员会、董事长、总经理职权内容，以及薪资报酬委员会讨论经理人KPI时，提供具体修正意见，功能性委员会充分发辉强化董事会效能之功能。
(6).董事会秘书单位对董事会之支援，至为杰出。不论是董事会或功能性委员会，议程安排条理分明、议事录纪录甚为清楚，提供董事会成员之资讯非常充分，例如每月就上月营收、股价变化、重大事件、外界评论、竞争者动态等，完成致董事会月报，提供董事会成员，每季IR完成对外报告之前均先至董事会进行报告，董事会获得之支援，相当充分。

建议事项
(1).基于金管会公司治理蓝图的倡议，稽核主管之独立性应予强化。公司稽核部门直接隶属董事会，但稽核主管之薪酬、考核尚未经薪资报酬委员会及董事会之审议。鉴于稽核主管与审计委员会互动密切，建议公司先请审计委员会就稽核主管之工作绩效以及薪酬表示意见，其考评由董事长参酌审计委员会成员的意见后决定，依其考评订其薪酬后，再送薪资报酬委员会审议后提报董事会，以确实强化内部稽核的独立性及适任性。
(2).有关公司如何协助新任董事熟悉公司及其职责业务，公司目前虽已有提供相关书面资料供新任董事阅读，但建议能够建立一套正式且有系统的Orientation制度，例如安排新任董事与各单位主管进行一对一的面谈，以有效全面协助新任董事就任。
(3).有关吹哨者制度，公司目前内部员工吹哨人案件系由总经理与稽核主管同步处理，调查结果呈送营运委员会；而外部吹哨者案件则是呈送独立董事。有鉴公司治理趋势倡议重视董事会与吹哨者制度之紧密连结，建议公司能统整吹哨人之检举案件，并设计案件通报与处理流程，使董事会及审计委员会能全面即时掌握吹哨人检举案件处理流程。

改善计画
(1).自109年度起，稽核主管之考核及薪酬评估与审定，皆纳入薪资报酬委员会议程之一，依照薪资报酬委员会之会议计划执行。有鉴于审计委员会与薪资报酬委员会所设置的委员相同， 薪资报酬委员会会议中，董事长参酌委员会成员的意见后，决定其考核并核定其薪酬。
(2).为协助新任董事熟悉公司及其职责业务，本公司已制定董事初任讲习制度(Orientation)，相关办法请至本公司网站规章制度参阅。
(3).本公司已统整吹哨人之检举案件，并设计案件通报与处理流程，使董事会及审计委员会能全面即时掌握吹哨人检举案件处理流程，相关办法请至本公司网站规章制度参阅。